社外取締役は日本の会社を救わない

　

　ガバナンス改革に高まる期待
　「流行」しそうな理由は？

　　今年の6月に東京証券取引所が発表する予定の「企業統治指針」において、東証一部または二部に上場している会社は、「原則として」2名以上の独立性の強い社外取締役を置くことを要求される。当面罰則までは設けられないようだが、この要求を満たさない場合には、理由の説明が求められることになりそうだ。

　　近年、特に自民党に政権が戻ってから、政府は、企業の「ガバナンス改革」に力を入れようとしている。公的年金も含めた機関投資家への議決権行使の奨励、コーポレートガバナンス憲章と日本版スチュワードシップ・コードの制定、ＲＯＥを高める必要性を強調した株価指数であるＪＰＸ日経400の設定など、矢継ぎ早に施策が登場している。

　　典型的なストーリーは、経営者が株主の利益に敏感になることで、企業が内部に抱えている現金性の資産を投資に振り向け、経済を活性化することができるはずだ、といったものだ。

　　日本の企業が多額の現金を抱えている原因は、第一に経済活動が停滞していて投資機会が乏しかったからだろうし、第二にバブル崩壊後の一時期の銀行による貸し渋り・貸し剥がしに企業が懲りて安全のために現金を蓄えようとしたことだろう。株主利益を建前に経営者の尻を叩いたところで、そう急に企業の行動が変わるとも思えないが、諸々の施策の効果に対する期待はそれなりに高いようだ。

　　既に相当に流行しているが、「ガバナンス改革はこれ以上流行るだろうか？」と問いを立てるなら、筆者は、「流行る」と答えようと思う。理由は、企業の経営者にとって、株主の利益に沿って行動することが自分自身の報酬のアップに繋がりやすいからだ。

　　そういう意味では、「コーポレートガバナンス業界」は、株主による企業経営者の買収を手助けすることで、自らのマーケットを作り上げつつある。社会的良し悪しは別として、ビジネス的には見習うに足るパターンである。

本気の社外取締役は迷惑？
　必要な人材は足りるのか？

　　一連のガバナンス改革の中で、社外取締役は、経営者が株主利益よりも自らの保身に走ることがないように見張る番犬のような役割を期待されているようだ。社外取締役には、経営者から見て気の抜けない存在であることが求められている。

　　社外取締役を選任するのは実質的には経営者であることが多い。経営者から見ると、真に厳しい社外取締役の存在は重荷だろう。高い見識を持って経営を厳しくチェックしているように見える対外的アクセサリーとしては高級品が欲しいが、本当に厳しくチェックされるのではかなわない、というあたりが多くの上場企業経営者の本音ではないだろうか。…